长江云配 广发证券: 关于根据一般性授权配售新增H股及发行H股可转换债券的公告

证券代码：000776        证券简称：广发证券                 公告编号：2026-002 广发证券股份有限公司关于根据一般性授权配售新增 H 股               及发行 H 股可转换债券的公告      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司”）根据一般性授权与配售代理和经办人分别签订了新增H股《配售协议》 与可转换债券《认购协议》，公司拟按每股配售价格18.15港元向符合条件的独 立投资者配售本公司新增发行的219,000,000股H股，并发行本金总金额为2,150 百万港元的可转换为公司H股股份的债券（以下统称“本次发行”）。      本次发行系根据公司2025年第二次临时股东大会以特别决议审议通过的《关 于提请股东大会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》实施，公司股东大 会已授予董事会关于发行H股股份的无条件一般性授权（包括授权董事会于有关 期间作出或授予可能须于有关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购 股权及交换或转换股份的权力），新增发行不超过公司2025年第二次临时股东大 会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）的20%。公司于2026年1月6日召开 第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司根据一般性授权实施H股 再融资的议案》。公司将据此向香港联合交易所有限公司申请本次发行。      除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：               本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 ， 于 深 交 A股        指               所上市及以人民币买卖               本公司、信托人、中国建设银行（亚洲）股份有限公司（作为主               要支付代理人、主要转换代理人及主要过户代理）（“主要代理 代理协议      指   人”，该表述应包括不时委任的与债券有关的任何继承人）之间               的于交割日期或前后订立的付款、转换及过户代理协议（经不时               修订及/或补充） 另选证券交易        就 H 股而言，如 H 股当时并未在香港联交所上市及交易，则指           指 所             该等 H 股当时上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场 债券        指   于 2027 年到期的本金总额为 2,150 百万港元零 息 可 转 换 债 券 ，               可由其持有人选择转换为缴足股款的普通 H 股，初始转               换 价 为 每 股 H 股 19.82 港 元 债券持有人     指   债券不时的持有人               由香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港中央结 中央结算系统    指               算有限公司建立及营运的中央结算及交收系统 中国        指   中华人民共和国 交割日期      指               但 不 晚于 2026 年 1 月 14 日 后 的 14 天 ；               广发证券股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有 本公司       指   限 公 司 ，其 A 股 及 H 股 分 别 于 深 交 所（ 股 份 代 号 ：000776）               及 香 港 联 交 所 （ 股 份 代 号 ： 1776） 上 市 关连人士      指   具有香港联合交易所有限公司证券上市规则所赋予的涵义 转换价       指   债券可获转换为 H 股的每股转换股份价格（受限于调整） 转换权       指   债券持有人转换任何债券为 H 股的权利 转换股份      指   于根据信托契据及条款及条件转换债券后将予发行的 H 股 中国证监会     指   中国证券监督管理委员会 临时股东大会    指   本公司于 2025 年 11 月 26 日举行之 2025 年第二次临时股东大会               股东在于临时股东大会上透过在临时股东大会上通过的特别决议 一般性授权     指               授权董事会发行 H 股的一般授权 广发经纪（香           指   广发证券（香港）经纪有限公司 港） 集团        指   本公司及其附属公司，集团成员也当据此理解               在香港联交所上市并以港元交易的本公司股本面值为人民币每股 H股        指 H 股证券交易       香港联交所或其他证券交易所（视乎情况而定）开放进行证券买           指 所营业日          卖业务的任何日子（星期六或星期日除外） 港元        指   港元，香港法定货币 香港        指   中国香港特别行政区 香港联交所     指   香港联合交易所有限公司               董事在作出所有合理查询后所知悉的，非上市规则所指本公司之 独立第三方     指               关连人士的人士或公司 最后交易日     指               最后交易日 上市委员会     指   香港联交所上市委员会 上市规则      指   香港联合交易所有限公司证券上市规则 经办人或配售        广发证券（香港）经纪有限公司，高盛（亚洲）有限责任公司及           指 代理            UBS AG Hong Kong Branch 到期日       指   2027 年 1 月 12 日               包括任何个人、公司、法人、商号、合伙、合资企业、事业、协               会、组织、信托、国家或国家机构（在每一情况下，不论是否为 人士        指   独立法律实体），但不包括本公司董事会成员（或其各自的继承人、               遗嘱执行人或受让人）或任何其他管理机构，亦不包括本公司全               资直接或间接附属公司                  配售代理根据配售协议促成认购任何配售股份的任何专业、机构 承配人          指                  和其他投资者 配售           指   配售代理根据配售协议配售配售股份 配售协议         指   本公司与配售代理于 2026 年 1 月 6 日就配售订立之配售协议 配售交割日期       指                  则的有关其他时间及/或日期 配售价          指   每股 H 股 18.15 港元                  本公司将根据配售协议的条款并遵守其中的条件，发行及配发的 配售股份         指 中国工作日        指   除周六、周日外，中国北京的商业银行营业一般开门营业的日子 人民币          指   人民币，中国法定货币 股份           指   A 股及 H 股 股东           指   股份持有人 深交所          指   深圳证券交易所 认购事项         指   根据认购协议发行及认购债券                  本公司与经办人之间就债券的发行和认购订立的日期为 2026 年 1 认购协议         指                  月 6 日的协议                  就任何人士而言，(i)任何由该人士直接或间接拥有超过 50%已发                  行有表决权股份之公司、协会或其他商业实体；或(ii)任何其账目 附属公司         指   在任何时候与该人士合并编制，或根据该人士注册成立地之法律、                  法规或一般公认会计原则，应与该人士合并编制账目的公司、协                  会或其他商业实体 条款及条件        指   债券的条款及条件 交易文件         指   认购协议、信托契据和代理协议 信托契据         指   将由本公司及信托人于发行日期或前后订立构成债券的信托契据 信托人          指   中国建设银行（亚洲）股份有限公司 美国           指   美利坚合众国、其领土和属地以及所有受其管辖的地区 %            指   百分比      一、拟根据一般性授权配售新 H 股      本公司和配售代理于 2026 年 1 月 6 日（交易时段后）订立了配售协议。配 售协议之主要条款载列如下：      （一）配售协议      本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公 司注册资本中每股面值人民币 1.00 元的 219,000,000 股新 H 股。   配售股份相当于现有已发行 1,701,796,200 股 H 股的约 12.87%，及于本公告 日期已发行股份总数的约 2.88%。假设从本公告日期起至配售完成，除发行配售 股份外，本公司已发行股本概无其他变化，则配售股份约占因配发及发行配售股 份而扩大的已发行 H 股数目的约 11.40%以及因配发及发行配售股份而扩大的已 发行股份总数的约 2.80%。本次配售的配售股份总面额为人民币 219,000,000 元。   根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售 价发行配售股份，而配售代理已同意以个别责任基础作为本公司的代理，以按尽 力基准促使承配人按配售价认购配售股份。   经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理均为独立第三 方。为完整起见，广发经纪（香港）于本公告日期为本公司的全资附属公司。   配售代理将按尽力基准向不少于六名身为独立专业、机构及/或其他投资者的 承配人配售配售股份。   经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理物色的承配人 以及彼等的最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。   每股配售股份的配售价 18.15 港元：   (a) 较 2026 年 1 月 6 日（即最后交易日及配售价格厘定日）于香港联交所所 报之收市价每股 H 股 19.81 港元折让约 8.38%；   (b) 较截至及包括 2026 年 1 月 5 日止最后连续五个交易日于香港联交所所报 之平均收市价每股 H 股 17.92 港元溢价约 1.28%；及   (c) 较截至及包括 2026 年 1 月 5 日止最后连续十个交易日于香港联交所所报 之平均收市价每股 H 股 18.07 港元溢价约 0.44%。   配售所得款项净额（扣除佣金及预计开支后）预计约为 3,959 百万港元。配 售完成后每股 H 股募集的净价（扣除佣金及预计开支后）将约为 18.08 港元。配 售价乃按公平交易原则及参照市况以及 H 股现行市值经洽商后厘定。董事认为 配售价公平、合理，且符合本公司及股东整体的最佳利益。   配售股份经配发、发行及缴足后，将在各方面与在配售股份发行日期已发行 的其他 H 股或于配售交割日期或之前将予发行的其他 H 股享有同等地位（包括 拥有收取在配售交割日期当日或之后所宣派的所有股息或其他分派之权利），且 不附带所有质押权、留置权、抵押及产权负担、衡平法权益、担保权益或其他主 张。   本公司已向配售代理承诺，在配售协议日期起至配售交割日期后 90 日期间， 未经配售代理事先书面同意，其不会(i)进行、安排或促使配售、配发或发行或由 库存转让，或提出配发、发行或由库存转让，或授出任何认购权、权利或认股权 证，或订立任何旨在或可合理预期导致上述任何行为（不论是实际处置或因现金 结算或其他方式而产生的实际经济处置）之交易，直接或间接涉及本公司任何股 本证券或可转换为、可行使或可交换为本公司股本证券之任何证券，或(ii)订立 任何掉期或类似协议，将该等股份之全部或部分经济权益风险转让，不论上述(i) 或(ii)项下之任何交易是否以交付股份或其他证券、以现金或其他方式结算，或(iii) 公开宣布有意进行任何上述交易。惟上述不适用于(i)根据配售协议发行配售股份； 或(ii)拟议发行债券以及转换时任何相应的转换股份的发行及分配。   完成配售的条件是各配售代理全权酌情决定满足或豁免以下条件：   (a) 上市委员会授予配售股份的上市及交易许可（                          「上市批准」），以及其后在 配售股份按照配售协议条款存入中央结算系统之前，该上市及许可未被撤销；   (b) 与配售（如有）有关的所有必要的中国相关监管机构的批准和许可已获 得，并令配售代理合理满意，该等批准和许可不会与配售协议的条款产生重大冲 突或导致其有重大变更，且不会对配售协议任何一方施加任何重大不利条件；   (c) 配售代理于配售交割日期收到最终稿或基本完成稿的中国证监会备案文 件以及（如适用）本公司中国法律顾问就中国证监会备案提供的就中国法律出具 的法律意见书，该等草案的形式和内容须令配售代理合理满意；   (d) 配售代理在配售交割日期已收到配售代理中国法律顾问就中国法律出具 的法律意见书，内容涉及配售代理合理要求的事项，该等法律意见书的形式和内 容须令配售代理合理满意；   (e) 配售代理在配售交割日期已收到配售代理的美国法律顾问出具的法律意 见书，内容为根据配售协议，配售代理进行配售股份的要约及出售无需根据美国 《证券法》进行注册，以及配售代理合理要求的其他事项，该等法律意见书的形 式和内容须令配售代理合理满意；及   (f) 在完成配售前，不得发生以下任何情况：     (i) 本公司或集团整体的财务状况、前景、经营业绩或业务发生任何变 动（或涉及可能发生变动之发展或事件），且配售代理认为，(a)在配售股份发行 的背景下属于重大且不利的变动，及(b)对股份价格已产生重大且不利影响；或      (ii) (a)本公司任何证券的交易在香港联交所或深交所暂停或受到限制， 或(b)香港联交所、上海证券交易所、深交所、纽约证券交易所或纳斯达克全国 市场普遍暂停或限制交易；或      (iii) 香港、中国大陆地区、新加坡、美国、英国或欧洲经济区（「欧洲 经济区」）任何成员国爆发或升级任何敌对行为、发生恐怖活动、宣布全国进入 紧急状态或宣战或其他灾难或危机；或      (iv) 香港、中国大陆地区、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员 国的商业银行或证券结算或结算服务出现任何重大中断，及/或香港、中国大陆 地区、新加坡、美国、英国或任何欧洲经济区任何成员国的相关机构宣布全面暂 停商业银行活动；或      (v) 有关香港、中国大陆地区、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何 成员国金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收之任 何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展，   致使配售代理全权判断以上事件将导致配售该等配售股份或执行认购配售 股份的合约成为不切实可行或不合宜，或严重阻碍配售股份于二级市场买卖；   (g) 截至配售协议日期及配售交割日期，本公司根据配售协议作出的陈述及 保证真实、准确且并无误导；及   (h) 本公司已遵守配售协议项下的所有协议和承诺，并于配售交割日期或之 前已履行或满足其应履行或应满足的所有条件。   本公司应尽其合理努力，确保在配售交割日期或之前履行条件（除上述(d)、 (e)以及(f)(ii)至(v)项所载的条件外）。配售代理可全权酌情决定向本公司发出通知， 在有或无条件的情况下，全部或部分放弃任何条件（上文(a)、(b)及(c)项所载的 条件除外）。本公司应在签署配售协议后，在合理切实可行的范围内尽快向香港 联交所申请上市批准，而本公司应在收到上市批准后立即通知配售代理。本公司 应根据配售代理、香港联交所及/或证监会的合理要求，提供相关数据及文件， 支付相关费用，并采取一切行动，以促成相关条件的达成。   如发生以下任何情况：(i)于配售协议签署日至配售交割日期期间，出现上述 (f)项所列任何事件；或(ii)本公司未能于配售交割日期交付配售股份；或(iii)任何 条件未能于配售协议签署日后第五个营业日上午八时（香港时间）或本公司与配 售代理书面同意的较后日期前获得履行或书面豁免，则各配售代理可全权酌情选 择实时终止配售协议，惟配售协议中若干条款在终止后仍然有效并持续生效。此 外，若本公司于配售交割日期仅交付部分而非全部配售股份，则各配售代理可选 择仅就已交付的配售股份进行配售，但该部分配售并不免除本公司就未交付配售 股份的违约责任。   待上述条件获得履行（或酌情获得豁免）之情况下，配售的完成应于配售交 割日期进行。   鉴于完成配售须待达成若干先决条件及配售代理不行使终止权后方可作实， 故配售未必会进行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。   （二）中国证监会备案   本公司须就配售遵守中国证监会规定并按照适用法律法规完成中国证监会 备案。   （三）申请配售股份上市   本公司将向上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。   二、拟发行可转换为公司 H 股的公司债券   本公司及经办人于 2026 年 1 月 6 日（交易时段后）订立了认购协议。受限 于认购协议所载的条款及条件，经办人同意认购及支付或促使认购人认购及支付 将由本公司发行的本金总额为 2,150 百万港元的债券。   （一）认购协议     本公司已同意向经办人或其指示的对象发行，且经办人已同意认购及支付或 促使认购人于交割日期认购及支付债券。     据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，经办人以及彼等各自的最 终实益拥有人均为独立第三方。为完整起见，广发经纪（香港）于本公告日期为 本公司的全资附属公司。     本公司将会向维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 申请批准债券上市。本 公司亦将向香港联交所申请转换股份上市及买卖。     经办人认购及支付债券的义务以以下条件为前提：     (1) 其他交易文件：各方在交割日期或之前签署及交付交易文件，且每份文 件已按照经办人合理满意的形式准备；     (2) 尽职调查：经办人对本公司及其附属公司进行的尽职调查结果感到满意；     (3) 合规：于交割日期：        (i) 本公司在认购协议中的陈述及保证于该日期为真实及准确，并视同 于该日期作出；        (ii) 本公司已履行其在认购协议中应于该日期或之前履行的所有义务； 及        (iii) 已向经办人交付本公司正式授权人员签署的证书（证书格式载于认 购协议），证书日期为该日期；     (4) 重大不利变动：从认购协议至交割日期止，本公司或本集团整体的财务 状况、前景、经营业绩或业务未有发生任何变动（或涉及可能变动的任何发展或 事件），而该等变动经经办人认为(a)在债券发行及发售的背景下属重大且不利； 及(b)已对 H 股价格造成重大不利影响；   (5) 于交割日期或之前，经办人已收到与债券发行及履行交易文件项下义务 有关所需的同意、批准或授权文件副本；   (6) 上市：于交割日期或之前，香港联交所已同意在债券转换后上市转换股 份，且维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 已同意上市债券（或在各情况下， 经办人合理信纳该等上市将获得批准）；   (7) 法律意见书：于交割日期或之前，经办人已收到经办人认为形式及内容 满意并注明交割日期的法律意见书，日期为交割日期（视乎情况而定），经办人 及信托人的法律顾问就香港法律及英国法律出具的意见书，本公司的法律顾问就 中国法律出具的意见书及经办人的法律顾问就中国法律出具的意见书；及   (8) 中国证监会备案：于交割日期或之前，已向经办人交付下列与中国证监 会备案有关的文件的最终稿或基本完成稿，其形式及内容为经办人合理满意的：      (i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；      (ii) 本公司的法律顾问呈交予中国证监会的中国法律意见书（包括该法 律顾问的承诺函）；及      (iii) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案；   经办人可全权酌情，并在其认为合适的条件下，豁免遵守上述全部或任何部 分先决条件（上述先决条件(1)除外）。   截至本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未得到满足及/或获 豁免（视乎情况而定）。本公司拟于交割日期前满足或促使满足上述所有先决条 件。   尽管认购协议另有任何规定，但若出现下列情况，经办人可在于向本公司支 付债券认购款项净额之前的任何时候，向本公司发出通知终止认购协议：   (i) 倘经办人得悉认购协议中任何保证及陈述有任何违反，或发生任何事件 导致认购协议内的任何保证及陈述在任何方面不真实或不准确，或本公司未能履 行或违反认购协议中的任何承诺或协议；   (ii) 倘任何上述先决条件未能在交割日期或之前得到满足或被经办人豁免；   (iii) 若于交割日期或之前：    (a) 倘经办人认为，自认购协议日期以来，国内或国际货币、金融、政治 或经济状况或货币兑换率或外汇管制有任何变动，或有涉及可能变动的任何发展， 该等情况在经办人看来，可能对债券的发售及分销或债券于二级市场的交易造成 重大不利影响；或    (b) 倘经办人发生下列任何事件，该等情况在其看来，可能对债券的成功 发售及分销或债券于二级市场的交易造成重大不利影响：(A)深交所、新加坡证 券交易所有限公司、纽约证券交易所、伦敦证券交易所有限公司、香港联交所、 维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 及/或本公司证券所上市的任何其他证券 交易所之证券交易普遍中止或受到重大限制；(B)本公司证券于香港联交所、深 交所、维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 及/或本公司证券所上市的任何其 他证券交易所之交易普遍中止或受到重大限制；(C)美国、中国大陆地区、香港、 新加坡、欧盟（或其任何成员国）及/或英国的有关当局宣布商业银行业务全面 暂停，或美国、中国大陆地区、香港、新加坡、欧盟（或其任何成员国）或英国 的商业银行或证券结算或交收服务出现重大中断；或(D)税务方面出现变动或涉 及可能变动的发展，影响本公司、债券及因债券转换而发行的 H 股或其转让；或    (c) 倘经办人认为发生任何事件或一系列事件（包括任何地方、国家或国 际性灾难、敌对行动、暴动、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病的爆发或 升级），该等情况在其看来，可能对债券的成功发售及分销或债券于二级市场的 交易造成重大不利影响。   本公司及任何代表其行事的任何人士均不会在认购协议日期至交割日期后   (a) 发行、要约、出售、质押、设立权益负担、订立出售合约或以其他方式 处置或授出期权、发行认股权证或提供权利，使任何人士有权认购或购买任何股 份或与债券或股份属同一类别的证券权益，或任何可转换为、可交换为或附带权 利认购或购买债券、股份或与债券、股份属同一类别的证券，或代表债券、股份 或其他同类证券权益的其他工具；     (b) 订立任何掉期或其他协议，将股份所有权的全部或部分经济利益转让， 不论该等(a)或(b)项所述交易是否以交付股份或其他证券、现金或其他方式结算； 或     (c) 公布或以其他方式公开有意进行任何上述行为，但以下情况除外：(i)债 券及债券转换后发行的转换股份，(ii)配售股份，或(iii)根据认购协议日期现有的 任何雇员股份计划或方案，向本公司或其任何附属公司之雇员（包括董事）或为 其利益发行、要约、行使、配发、拨作、修改或授予的任何股份或其他证券（包 括权利或期权）。     （二）债券主要条款概述如下： 发行人：       本公司 债券：        于 2027 年到期的本金总额为 2,150 百万港元的零息可转换            债券 到期日：       2027 年 1 月 12 日 发行价：       债券本金额之 101% 利息：        债券为零票息，乃不计息。 地位：        债券将构成本公司之直接、非次级、无条件及无抵押责任，            且彼此之间任何时间均享有同等地位，并彼此无任何优先权            或特权。本公司根据债券之付款责任于任何时候须至少与所            有其他现有及未来直接、非次级、无条件及无抵押责任享有            同等地位，惟适用法律之强制条文可能规定之例外情况除            外。 形式及面值：     债券以记名形式按每份 2,000,000 港元的特定面值及超出部            分以 2,000,000 港元的整数倍发行。 转换权：       在符合及遵守条款及条件的情况下并根据信托契据的条款，            各债券持有人有权将任何债券转换为转换股份。            转换股份数目将按将予转换的债券本金额除以转换日期届        时现行的转换价厘定。 转换期：   在符合及遵守条款及条件的情况下，各债券持有人有权于下        列期间内的任何时间行使任何债券随附之转换权：交割日期        翌日直至到期日前 10 个工作日（包括首尾两日）营业时间        结束止期间，或倘本公司在到期日之前要求赎回债券，则为        截至不迟于本公司指定债券赎回日期前 10 个工作日（包括        该日）营业时间结束止期间。 转换价：   转换后将予发行的 H 股的初始发行价格将为每股 H 股 19.82        港元，但在若干情况下将予调整。        转换价将于发生下列特定事件时作出调整：(i)H 股合并、分        拆或重新分类；(ii)利润或储备金的资本化；(iii)向 H 股持有        人作出资本分配；(iv)以低于每股 H 股现行市价 95%的价格        进行普通股供股或普通股购股权供股；(v)其他证券供股；(vi)        以低于每股 H 股现行市价 95%的价格发行；(vii)以低于每股        H 股现行市价 95%的价格进行转换、交换或认购而发行之其        他证券；(viii)以低于每股 H 股现行市价 95%的价格调整转        换权等；(ix)向 H 股持有人作出的其他发行；或(x)本公司全        权酌情决定应调整转换价的其他事件，详情如条款及条件中        所载。        如果发生控制权变动，本公司应在其获悉该控制权变动后        信托人及代理人。在发出控制权变动通知后，倘在(i)相关控        制权变动与(ii)向债券持有人发出控制权变动通知之日（二        者孰晚）后 30 日期间内（“控制权变动转换期”）行使转        换权，则转换价应按下列公式调整：        NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))        其中：         NCP = 调整后的转换价；         OCP = 调整前的转换价。为免疑义，就本调整条款而言，         OCP 应为本调整条款下于相关转换日转换的转换价；         转换溢价（「CP」）= 9.2%，以分数形式表示；         c = 从控制权变动转换期之首日（含）起直至到期日（不含）         止的天数；及         t = 从交割日期（含）起直至到期日（不含）止的天数。         当普通股或其他证券（包括权利或购股权）根据任何雇员股         份计划（而该等雇员股份计划符合（如适用）上市规则或（如         适用）深交所的股份上市规则或（如相关）另选证券交易所         上市规则），向本公司或其任何附属公司的雇员（包括董事）         或为其利益发行、要约、行使、配发、拨作、修改或授出时，         将不会对转换价作出任何调整，除非任何股份计划期权的发         行或授出导致于该等发行或授出当日及其前 12 个月期间内         已授出的所有股份计划期权可行使而发行的普通股总数，合         计超过于该 12 个月期间内已发行及存续的普通股的平均数         的 2%。 转换股份之地位： 转换股份将属缴足，在各方面与于相关登记日期已发行 H         股享有同等地位且与已发行 H 股属于相同类别，惟适用法         律强制性规定排除的权利除外。 到期赎回：   除非债券先前已获赎回、转换或购回及注销，否则本公司将         于到期日按每份债券的本金额赎回债券。 本公司选择赎回： 本公司在向债券持有人、信托人及主要代理人发出不少于         (i) 于 2026 年 7 月 14 日（即交割日期后六个月）之后但于         到期日前的任何时间内按本金赎回全部（而非部分）债券，         惟除非于连续 30 个 H 股交易所营业日内的任何 20 个 H 股           交易所营业日内，H 股的收市价在每一该 20 个 H 股交易所           营业日均不少于当时有效转换价的 120%，且该连续 30 个 H           股交易所营业日的最后一日不得早于发出该赎回通知日前           所营业日期间发生导致转换价变动的事件，则应由独立财务           顾问批准，对相关日期的 H 股收市价作出适当调整，以计           算该等日期的 H 股收市价；或           (ii) 倘未转换债券的本金总额少于原先已发行本金总额（包           括根据条款及条件发行的任何债券）的 10%，则本公司可随           时按本金赎回全部（而非部分）债券。 因税项原因赎回： 在至少提前 30 日但不超过 60 日向信托人、主要代理人及债           券持有人发出通知（其通知将不可撤回）的情况下，本公司           可随时按本金，赎回全部而非部分债券，前提是本公司于紧           接发出有关通知前令信托人信纳(i)本公司由于中国或其任           何政治分支或有权征税之任何机关的法律或法规，或该等法           律或法规的一般适用或官方解释的任何变更或修订（且有关           变动或修订在 2026 年 1 月 6 日或之后生效）已经或将会有           义务缴纳条款及条件所规定或提述的额外税项；及(ii)本公           司采取合理措施后亦无法避免上述责任，前提是该等赎回通           知不得早于本公司采取合理措施届时应当就债券支付该等           额外税款的最早日期到期前 90 日发出。           倘本公司根据条款及条件发出赎回通知，各债券持有人将有           权选择不赎回其债券，且条款及条件的条件 8 的条文不适用           于就有关债券在相关税项赎回日期后到期而应支付的任何           本金或溢价（如有）或利息（如有），在该情况下，毋须就           此根据条款及条件的条件 8 支付额外税款，惟所有款项的支           付应扣除或预扣中国政府或其任何政治分支或有权征税之             任何机关所要求预扣或扣减的税项。于 2026 年 1 月 6 日前，             因中国政府或其任何政治分支或有权征税之任何机关的法             律或法规而应支付的任何额外税款金额，仍将继续支付予该             等债券持有人。 相关事件赎回：     以下任一相关事件发生后：             (a) 控制权变动；             (b) 退市，即 H 股不再于香港联交所上市或另选证券交易             所（视乎情况而定）获准交易时；             (c) H 股停牌，即 H 股停牌连续 30 个 H 股证券交易所营业             日；或             (d) 未登记事件，与外债登记相关的登记文件未能于登记截             止日（即交割日期后第 180 个中国营业日）提交予信托人时，             各债券持有人将有权自行选择，要求本公司在相关事件沽售             日期（定义见下文）按本金赎回全部或仅部分债券持有人的             债券。             “相关事件沽售日期”应为相关事件发生后 30 天期限届满             后的第 14 天，或者，如果更晚，则为本公司根据条款和条             件向债券持有人发出通知之日起 30 天。   初始转换价为每股 H 股 19.82 港元（受限于调整），相当于：   (a) 较香港联交所于 2026 年 1 月 6 日（即签署认购协议的日期）所报之收市 价每股 H 股 19.81 港元溢价约 0.05%；及   (b) 较香港联交所截至 2026 年 1 月 5 日（包括该日）止最后连续五个交易 日所报之平均收市价每股 H 股约 17.92 港元溢价约 10.60%。转换价乃参考配售 价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与经办人于簿记建档后经公平磋商 后厘定。董事认为，基于当前市况，转换价公平合理且符合本公司及股东之整体 利益。   债券可依照条款及条件转换成转换股份。假设债券全部按每股 H 股 19.82 港 元的初始转换价进行转换，并且不再发行其他股份，债券将转换成约 108,476,287 股转换股份，占于本公告日期现有已发行 H 股数目的约 6.37%及现有已发行股份 的约 1.43%，以及经悉数转换债券后因发行转换股份而扩大的已发行 H 股数目的 约 5.99%及已发行股份总数的约 1.41%。   经办人已知会本公司，将向不少于六名独立认购人（彼等将为专业投资者） 发售债券。   经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，各认购人均为或将为（视 情况而定）独立第三方。   债券的发行及认购的完成须待达成及/或豁免认购协议所载的先决条件后方 告作实。此外，认购协议可能会在若干情况下（下文所述）遭终止。   由于认购协议项下拟进行之债券的发行及认购可能会亦可能不会完成，且债 券及/或转换股份可能会亦可能不会获发行或上市，股东及潜在投资者于买卖本 公司证券时务请审慎行事。   在债券发售的同时，经办人及/或其各自之任何联属机构可促成债券买方出 售债券名义对应的 H 股。该等债券买方拟透过有担保卖空方式将该等 H 股出售 予经办人促成的买方，以此对冲其于债券发售中可能承购之债券所面临的市场风 险。   本公司不会为配合本次同步 Delta 配售而进行任何 H 股回购。   本公司须就有关债券发行遵守中国证监会规定并完成中国证监会备案。   本公司将向维也纳证券交易所运营的 Vienna MTF 申请批准债券上市。本公 司亦将向香港联交所申请批准转换股份上市及买卖。              三、募集资金用途              本次发行所得款项净额拟全部用于公司向境外子公司增资，以支持公司的国         际业务发展。              四、配售新 H 股和发行可转换债券后对公司股权结构的影响                                                                                                  紧随完成配售及发行并配                                                                                                  发转换股份后，假设债券按                                            紧随完成配售后但在债券                按初始转换价每股 H 股                   于本公告日期                                                                         初始转换价每股 H 股 19.82                                                转换前                    19.82 港元悉数转换债券后                                                                                                  港元悉数转换为 H 股（受限 股东（附注 1）                                                                                         于调整）后                                                            占已发行                       占已发行               占已发行                                  占已发行股             股份                                             股份总数                       股份总数               股份总数                   股份数目           份总数概约       股份数目                      股份数目                       股份数目             类别                                             概约百分                       概约百分               概约百分                                  百分比(%)                                                             比(%)                       比(%)                比(%) 吉林敖东药业集             A股   1,252,768,767     16.47   1,252,768,767    16.01%    1,252,768,767    16.24%    1,252,768,767   15.79% 团股份有限公司 辽宁成大股份有             A股   1,250,154,088     16.44   1,250,154,088    15.98%    1,250,154,088    16.21%    1,250,154,088   15.76% 限公司 中山公用事业集             A股    686,754,216       9.03    686,754,216      8.78%     686,754,216      8.90%     686,754,216     8.66% 团股份有限公司 其他 A 股持有人   A股   2,714,372,240     35.69   2,714,372,240    34.69%    2,714,372,240    35.19%    2,714,372,240   34.21% 吉林敖东药业集             H股    277,143,000       3.64    277,143,000      3.54%     277,143,000      3.59%     277,143,000     3.49% 团股份有限公司 辽宁成大股份有             H股    116,773,600       1.54    116,773,600      1.49%     116,773,600      1.51%     116,773,600     1.47% 限公司 中山公用事业集             H股    116,918,400       1.54    116,918,400      1.49%     116,918,400      1.52%     116,918,400     1.47% 团股份有限公司 其他 H 股持有人   H股   1,190,961,200     15.66   1,190,961,200    15.22%    1,190,961,200    15.44%    1,190,961,200   15.01% 承配人         H股               –         –     219,000,000     2.80%                –          –     219,000,000    2.76% 债券持有人       H股               –         –               –          –     108,476,287     1.41%      108,476,287    1.37% 已发行股份总数          7,605,845,511    100.00   7,824,845,511     100.00   7,714,321,798     100.00   7,933,321,798    100.00         附注 1： 根据吉林敖东药业集团股份有限公司、辽宁成大股份有限公司和中山公用事业集         团股份有限公司提供的信息，截至本公告日期，吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司         H 股 240,274,200 股，并通过其全资附属公司敖东国际（香港）实业有限公司持有本公司 H         股 36,868,800 股，合计 H 股 277,143,000 股，占本公司总股本的 3.64%；辽宁成大股份有限         公司持有本公司 H 股 115,300,000 股，并通过其全资附属公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的         全资附属公司成大钢铁香港有限公司持有本公司 H 股 1,473,600 股，合计 H 股 116,773,600         股，占本公司总股本的 1.54%；中山公用事业集团股份有限公司通过其全资附属公司公用国         际（香港）投资有限公司持有本公司 H 股 116,918,400 股，占本公司总股本的 1.54%。根据         辽宁成大股份有限公司提供的信息，辽宁成大股份有限公司为其可交换公司债券发行需要，         将合计 205,000,000 股本公司 A 股划转至辽宁成大股份有限公司与其可交换公司债券受托管         理人中信建投证券股份有限公司开立的可交换公司债券担保及信托专用证券账户。截至本公         告日期，吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致         行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人合计持有本公司 A 股和 H 股占本         公司总股本的比例分别为 20.11%、17.97%及 10.57%。              截至本公告日期，除债券以外，本公司并无任何尚未行使的购股权、可转换         债券、认股权证或其他类似可转换为股份的证券。   根据本公司现有资料及董事所知，本公司于配售完成及债券悉数兑换后将维 持足够的公众持股量。   五、本次发行对公司的影响   本次发行有助于本公司践行高质量发展要求，充分发挥证券行业功能性，支 持服务实体经济发展。本次配售及债券发行安排将有助于公司深入拓展国际化业 务，更好地服务实体经济及居民跨境财富管理需要，充分发挥证券公司的功能性。 本次配售及债券发行所得款项拟全部用于公司向境外附属公司增资，将有助于增 厚境外附属公司资本实力，增强境外附属公司的抗风险能力。   六、本公司于过去十二个月的集资活动   除本公告所披露的拟发行配售股份及拟发行债券外，本公司在本公告日期前 的十二个月期间内未进行任何股本募资活动。   特此公告。                        广发证券股份有限公司董事会                          二〇二六年一月七日

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